Statuto

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO SOCIALE, DURATA, DEFINIZIONI

1         Denominazione

1.1       E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione:

“Ca’ Zampa S.r.l.“

1.2 La Società può integrare la denominazione sociale con le parole “Società Benefit” per esteso o in forma abbreviata “S.B.”. Pertanto, la Società può utilizzare nei titoli emessi, nella documentazione ufficiale e nella corrispondenza verso terzi la seguente dicitura: “Ca’ Zampa S.r.l. Società Benefit” e/o, in forma abbreviata “Ca’ Zampa S.r.l. S.B.”

2         Sede

2.1       La Società ha sede in Milano, all’indirizzo risultante dall’iscrizione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice civile.

2.2       Il trasferimento di sede all’interno dello stesso Comune potrà essere deciso dall’organo amministrativo e non comporterà modifica dello statuto.

2.3       Con decisione dell’organo amministrativo la Società potrà istituire e sopprimere succursali, agenzie, uffici e rappresentanze anche altrove, mentre per l’istituzione di sedi secondarie è necessaria la decisione dei soci.

2.4       La Società, fermo l’adempimento degli oneri pubblicitari di cui all’art. 2470 del Codice civile, deve istituire il libro dei soci, da tenersi a cura degli amministratori secondo le disposizioni dettate in materia di società per azioni, in quanto compatibili.

2.5       Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la Società si intende eletto presso l’indirizzo indicato nel libro soci. Gli amministratori devono aggiornare tempestivamente il predetto libro con le indicazioni comunicate loro dai soci con modalità idonea ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, ed in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Il mutamento del domicilio dei soci produce effetto, nei confronti della Società, dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci.

2.6       Il domicilio dei componenti dell’organo amministrativo, dell’organo di controllo e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, se nominato, per tutti i loro rapporti con la Società, è quello comunicato alla Società. Ciascuno degli interessati deve comunicare alla Società i cambiamenti del proprio domicilio; in mancanza, si fa riferimento alla residenza anagrafica.

3          Oggetto sociale

La Società svolge l’attività di realizzazione, organizzazione, gestione e acquisto di strutture adibite all’assistenza veterinaria e alla cura della salute e del benessere degli animali.

La Società realizza e gestisce strutture veterinarie, ovvero ospedali, cliniche, ambulatori e studi veterinari; avvalendosi dell’opera di veterinari professionisti e di altri addetti abilitati per le relative funzioni, presta cure e servizi per l’animale e per i relativi proprietari al fine di migliorare la salute e il benessere dell’animale stesso, promuove e sviluppa attività di ricerca, e per i propri scopi si serve anche di metodi e processi tecnologicamente avanzati, sviluppati internamente o acquistati presso terzi.

La Società inoltre realizza e gestisce strutture che offrono servizi extra veterinari per la cura e il benessere dell’animale quali, tra l’altro, laboratori di analisi, pensioni, allevamenti, lavaggi, centri di addestramento e di educazione cinofila, toelettature, centri fisioterapici, centri sportivi, centri di cremazione e per la sepoltura dell’animale.

La Società inoltre può produrre e commercializzare diete veterinarie, prodotti per il benessere e l’educazione dell’animale da compagnia, inclusi prodotti tecnologici utili al monitoraggio dei parametri vitali e comportamentali dell’animale stesso.

Al fine di conseguire i propri risultati imprenditoriali, la Società potrà:

• svolgere il commercio di articoli, farmaci, parafarmaci ed alimenti connessi con il settore degli animali domestici e da reddito;
• organizzare, gestire e promuovere eventi e corsi di aggiornamento professionale per i medici veterinari nell’ambito veterinario e del benessere animale; formare e preparare in materia di salute e benessere animale personale paramedico, altri operatori del settore nonché promuovere e realizzare in questo ambito attività di educazione rivolte ai proprietari di animali e al grande pubblico in generale;
• acquistare, vendere e noleggiare beni e apparecchiature per lo svolgimento delle attività di cui sopra;
• acquistare, registrare e/o utilizzare, sia come proprietario che come licenziatario, ogni tipo di marchio e ogni altro diritto di proprietà intellettuale;
• offrire servizi di consulenza, nell’ambito veterinario e del benessere animale;
• assumere interessenze e/o partecipazioni in altre società od enti aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio;
• acquistare aziende o rami di aziende attive nell’ambito veterinario e del benessere animale;
• in via non prevalente e comunque riguardo alle sole società del gruppo di appartenenza, controllate o collegate, concedere finanziamenti sotto qualsiasi forma, nei limiti di legge, con esclusione di qualsiasi attività nei confronti del pubblico;
• esercitare il coordinamento ed il controllo organizzativo, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate nonché prestare alle medesime servizi finanziari, contabili-amministrativi, direzionali ed affini;
• più in generale, compiere, nei limiti previsti dalla legge, qualsiasi attività strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale e in particolare prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, a qualsiasi titolo, anche a favore di terzi.

Tutti i servizi di cui sopra potranno essere somministrati e divulgati anche tramite qualunque mezzo di comunicazione conosciuto e consentito dall’evoluzione tecnologica, in particolare anche tramite applicazioni software.

La Società si qualifica come “Società Benefit” ai sensi della Legge n. 208/2015, art. 1 commi 376-384 per perseguire finalità di Beneficio Comune (come definito dalla Legge n. 208/2015, art. 1 comma 378 lett. a) volte a garantire una crescita armonica del proprio benessere di lungo periodo e di quello del contesto nel quale essa opera. La Società si impegna ad agire in modo responsabile, sostenibile e trasparente, con beneficio della comunità, dei territori, delle realtà culturali e sociali, degli enti e delle associazioni direttamente o indirettamente coinvolti nell’attività dell’azienda

Attiva nell’ambito della cura medica e olistica di animali di affezione e della assistenza personalizzata in favore dei relativi proprietari, la Società opera favorendo un approccio collaborativo, multisettoriale e transdisciplinare, con l’obiettivo di raggiungere risultati ottimali per la salute della comunità ove opera valorizzando l’interconnessione tra persone, animali e il loro ambiente condiviso. A tal fine, la Società si prefigge il raggiungimento di tre obiettivi primari:

1. garantire assistenza veterinaria secondo un approccio di qualità e all’avanguardia e a tutela del benessere sia fisico che psicologico del pet;
2. offrire alla comunità servizi accessibili che favoriscano concretamente la diffusione della cultura della prevenzione e della sostenibilità, che promuovano tra i proprietari condotte positive e responsabili e che stimolino la virtuosa convivenza uomo/animali; e
3. offrire occasioni di lavoro e di realizzazione professionale e personale, nel rispetto delle esigenze sociali e affettive dei propri collaboratori.

Adottando tale approccio, la Società persegue le seguenti specifiche finalità di Beneficio Comune:

– lo sviluppo di programmi, progetti e collaborazioni imprenditoriali che rendano accessibili e sostenibili, sia da un punto di vista logistico che economico, le cure e i trattamenti erogati, per tutelare nel modo più ampio possibile la salute degli animali da affezione e, indirettamente, il benessere del proprietario e del nucleo famigliare di quest’ultimo (Accessibilità);

– la realizzazione di progetti e campagne di informazione che promuovano l’armonica convivenza tra comunità / animali / ambiente, nel rispetto, da un lato, delle diverse sensibilità delle persone e, dall’altro, della reale natura e delle esigenze del pet (Comunità);

– la progettazione e l’introduzione nelle strutture gestite di pratiche e modelli di innovazione sostenibile, al fine di accelerare una trasformazione positiva dei paradigmi economici, produttivi e culturali, in modo che tendano verso la sistematica salvaguardia dei sistemi naturali e sociali nonché della salute pubblica (Sostenibilità); e

– la riduzione dell’impatto sull’ambiente dei processi aziendali tramite l’abbattimento dell’utilizzo di materiali inquinanti, l’incentivazione ad ottimizzare i consumi e le trasferte e/o l’adozione di policy e condotte virtuose ed ecocompatibili (Ambiente).

La Società si impegna a creare e a promuovere un ambiente basato sul sostegno e sulla comprensione, dove tutti abbiano l’opportunità di sviluppare al massimo le proprie potenzialità all’interno dell’azienda, senza discriminazione di alcun genere.

Inoltre, la Società promuove e incentiva progetti atti a soddisfare i bisogni umani fondamentali dei dipendenti e dei collaboratori. La Società, in particolare, si impegna a perseguire la creazione delle migliori condizioni possibili per attrarre, fare crescere e trattenere il personale, anche garantendo agevolazioni e benefit integrativi idonei a favorire la conciliazione vita-lavoro e ad agevolare il godimento da parte dei propri collaboratori e dipendenti di strumenti di assistenza per la salute e il benessere (Welfare).

4          Durata

4.1       La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2060.

5          Definizioni

5.1       Ai fini del presente Statuto, oltre ai termini altrove definiti, per “trasferire” o “trasferimento” si intende qualsiasi atto, contratto o accordo inter vivos, a titolo oneroso o a titolo gratuito, con o senza corrispettivo (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’escussione di pegno o di altre garanzie, la vendita, la permuta, il conferimento in società, la distribuzione in natura di dividendi o riserve, l’esecuzione forzata o l’assegnazione, la concessione della beneficial owenership, la fusione, la scissione, il contratto preliminare, l’opzione, il contratto a prestazioni differite, la donazione, il conferimento in fondo patrimoniale ad in comunione on in un trust) che direttamente o indirettamente possano comportare il trasferimento o la costituzione (anche temporaneo o in via fiduciaria) o l’impegno al trasferimento o alla costituzione della proprietà (inclusa la nuda proprietà) o di qualsivoglia altro diritto sulle o relativo alle quote della Società.

5.2       I termini sopra definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI SOCI, QUOTE DI PARTECIPAZIONE, TRASFERIMENTI DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE

6          Capitale sociale

6.1       Il capitale sociale ammonta ad euro 42.000,65 (quarantaduemila virgola sessantacinque).

6.2       Il capitale sociale può essere liberato, nei limiti di legge, con apporti in natura di crediti e di beni, e possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, che possono consentire l’acquisizione in società di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell’impresa sociale.

6.3       La decisione di aumento del capitale sociale può prevedere conferimenti diversi dal denaro, e con emissione di quote aventi diritti diversi da quelli in circolazione, con delibera dell’assemblea.

6.4       Sull’aumento di capitale con conferimento in denaro i soci avranno un diritto di sottoscrizione in proporzione alle loro quote di partecipazione, da esercitare nel termine fissato dalla delibera, nel rispetto del termine minimo previsto dalla legge. L’esclusione del diritto di sottoscrizione non è consentita nell’ipotesi di aumento del capitale resosi necessario ai sensi dell’art. 2482-ter, comma 1, del Codice civile.

6.5       Ai sensi dell’art. 2481-bis, comma 1, del Codice civile, gli aumenti di capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi, approvata dall’assemblea; in caso di aumenti di capitale mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell’art. 2473 del codice civile.

6.6       La Società può emettere, nei limiti di legge, titoli di debito al portatore o nominativi, con decisione dell’assemblea dei soci, adottata con le maggioranze richieste dal presente statuto, stabilendo le condizioni del prestito e le modalità del rimborso. Il rappresentante comune dei possessori di titoli dura in carica tre anni e può essere rieletto.

7          Finanziamenti soci

7.1       I soci possono effettuare a favore della Società finanziamenti con o senza obbligo di rimborso, a titolo oneroso o gratuito, con l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di raccolta del risparmio, salvo quanto disposto dall’art. 2467 Codice civile.

7.2       I versamenti effettuati dai soci devono considerarsi infruttiferi, salva diversa unanime volontà dei soci, che dovrà essere manifestata in forma scritta.

8          Quote di partecipazione

8.1       Le quote di partecipazione al capitale sociale possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati, con deliberazione assunta con il voto favorevole di tutti i soci ai quali vengono assegnate partecipazioni non proporzionali alle quote già possedute o ai conferimenti da essi effettuati e/o i cui diritti comunque restino incisi da tali assegnazioni.

8.2       I diritti particolari attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468, comma 3, c.c., non sono trasmissibili ai loro aventi causa a qualunque titolo. Pertanto, in caso di trasferimento totale da parte di tali soci della propria partecipazione nella società, i diritti in oggetto si estinguono.

8.3       Qualunque modifica o soppressione di tali diritti dovrà essere adottata dall’assemblea, in sede di modifica dello statuto, a maggioranza, purché sia compreso nella maggioranza il voto favorevole del socio cui spetta tale diritto.

8.4       Il mancato esercizio dei propri diritti particolari da parte di un socio non comporta l’estinzione di tali diritti in capo allo stesso.

9          Trasferimenti delle Partecipazioni

9.1       Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi.

TITOLO III

DECISIONI DEI SOCI

10        Decisioni dei soci. Assemblea

10.1     I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

10.2     Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

10.3     Il socio moroso o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria prestate ai sensi dell’art. 2466, comma 5 del Codice civile siano scadute o divenute inefficaci, non può partecipare alle decisioni dei soci.

10.4     Le decisioni dei soci devono possono essere adottate mediante deliberazione assembleare, mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

10.5     La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari formalità, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

10.6     La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino le maggioranze più avanti indicate.

10.7     Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della proposta.

10.8     Nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

11        Convocazione dell’assemblea

11.1     L’assemblea deve essere convocata dal consiglio di amministrazione o anche da un amministratore, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, all’interno dell’Unione Europea o nel Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord. In caso di impossibilità o di inattività del consiglio di amministrazione, l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale (o, se del caso, dal sindaco unico).

11.2     L’assemblea viene convocata con avviso inviato dal presidente del consiglio di amministrazione, spedito almeno 5 (cinque) giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata anche a mano, oppure con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento (telegramma, telefax, posta elettronica, PEC) fatto pervenire agli aventi diritto alla residenza oppure al numero di fax o all’indirizzo di posta elettronica e PEC risultanti nei libri sociali, o comunque comunicato alla Società. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. Nello stesso avviso può essere fissato un altro giorno per la seconda adunanza qualora la prima vada deserta.

11.3     Anche in mancanza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno.

12        Presidenza e svolgimento dell’assemblea

12.1     L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione.

12.2     L’intervento all’assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell’assemblea. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione

12.3     Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di sub-delega.

12.4     È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

12.5     Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

12.6     Nei casi previsti dalla legge o quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio.

13        Costituzione e deliberazione

L’assemblea è regolarmente costituita e delibera con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

14        Nomina degli amministratori

14.1     La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 6 (sei) a 7 (sette) membri. Gli amministratori possono essere non soci e restano in carica fino a morte, revoca o dimissioni, salva la facoltà dell’assemblea di nominarli per un determinato periodo di tempo. Essi decadono dalla carica nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.

14.2     Gli amministratori nominati con durata della carica prefissata sono rieleggibili e sono revocabili in qualunque tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Se nominati senza durata della carica prefissata, gli amministratori sono revocabili in ogni tempo, anche in assenza di giusta causa, purché gli sia comunicata la revoca con un preavviso di almeno 1 (uno) mese oppure, anche senza alcun preavviso in caso di revoca per giusta causa.

14.3     Salvo quanto previsto di seguito nel presente articolo, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli. Gli amministratori così nominati restano in carico sino alla prossima assemblea. La nomina del relativo componente sarà deliberata dal consiglio di amministrazione con le maggioranze di legge. Se viene meno la metà degli amministratori, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l’intero organo amministrativo, e gli altri amministratori devono sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.

14.4     Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati, decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 del Codice civile.

14.5     Salvo diversa decisione dei soci, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 del Codice civile.

15        Compensi degli amministratori

15.1     Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute, ivi incluse quelle di viaggio, per ragioni del proprio ufficio.

15.2     I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci. I soci possono assegnare agli amministratori un’indennità denominata di fine rapporto da riconoscere al momento della cessazione dalla carica per qualunque motivo essa avvenga: tale indennità sarà determinata in ragione di una percentuale sui compensi riconosciuti ai singoli amministratori ovvero in misura fissa.

15.3     È, in ogni caso, data facoltà all’assemblea dei soci di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

16        Delibere e decisioni del consiglio di amministrazione

16.1     Le decisioni del consiglio di amministrazione, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

16.2     La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari formalità purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori in carica. Dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

16.3     Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.

16.4     Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

16.5     Il consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, nell’Unione Europea o nel Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord. o in Europa, quando convocato del presidente del consiglio oppure dal collegio sindacale.

16.6     La convocazione avviene mediante avviso spedito, a cura del presidente, a tutti gli amministratori, al collegio sindacale, tramite lettera raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’elenco delle materie all’ordine del giorno.

16.7     La partecipazione alle riunioni del consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall’avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell’avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

16.8     Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando (i) intervengono tutti i consiglieri in carica e (ii) l’organo di controllo o il revisore, se nominati, sono stati preventivamente informati.

16.9     Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

16.10   Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

16.11   Delle deliberazioni della seduta del consiglio di amministrazione si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

17        Poteri degli amministratori e amministratori delegati

17.1     Al consiglio di amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale, restando esclusi pertanto quelli che per legge o per statuto sono riservati all’assemblea.

17.2     Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad uno dei suoi componenti ai sensi del presente statuto. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell’articolo 2381 c.c. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’articolo 2475, comma quinto c.c.

17.3     Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

17.4     Ai sensi dell’art. 1 co. 377 e co. 380 della Legge n. 208/2015, la Società è amministrata in modo da bilanciare l’interesse economico dei soci e le finalità di Beneficio Comune indicate nel precedente art. 3, facendo leva sulla coincidenza di interessi tra il bene di lungo periodo dell’impresa e quello del contesto in cui essa opera, in conformità con l’oggetto sociale e con le previsioni normative in materia di Società Benefit meglio indicate all’art. 25 che segue.

18        Rappresentanza della Società

18.1     La firma e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed all’amministratore delegato, nei limiti delle deleghe conferite.

18.2     La rappresentanza della Società spetta anche ai direttori, agli institori ed ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO LEGALE DEI CONTI

19        Collegio Sindacale e controllo legale dei conti

19.1     La Società nomina un collegio sindacale, incaricato altresì della revisione legale dei conti. Tuttavia, la revisione legale dei conti potrà essere affidata ad un revisore unico oppure ad una primaria società di revisione.

19.2     Il collegio sindacale sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, aventi i requisiti di legge.

19.3     L’assemblea, all’atto della nomina, provvede a determinare la remunerazione annuale dei sindaci.

19.4     I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

19.5     In caso di cessazione, decadenza o revoca di un sindaco:

(a)        subentrano i supplenti in ordine di età nel rispetto dell’art. 2397, comma 2, del codice

civile; e

(b)       la prima assemblea successiva procederà all’integrazione del collegio sindacale.

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea perché provveda all’integrazione del collegio medesimo secondo quanto indicato dal precedente articolo 25.2.

19.6     Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto di quanto previsto per le riunioni del consiglio di amministrazione.

TITOLO VI

RECESSO

20        Recesso

20.1     Per le modalità ed i termini dell’esercizio del diritto di recesso, che spetta unicamente nei casi di legge, si applicano le disposizioni di legge e, in difetto, in quanto compatibili, le corrispondenti disposizioni previste per il recesso dalla disciplina della società per azioni. Il diritto di recesso spetta al socio in tutte le ipotesi previste dalla legge.

TITOLO VII

ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO, UTILI – EVENTI LIQUIDATIVI, DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI

21        Esercizi sociali e bilancio

21.1     Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno. Entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale – oppure entro centottanta giorni nei casi previsti dall’art. 2364, ultimo comma, del codice civile – il consiglio di amministrazione procede alla formazione del bilancio d’esercizio, a norma di legge, ed alla sua presentazione ai soci.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO, FORO COMPETENTE, RINVIO A NORME DI LEGGE

22        Scioglimento e liquidazione

22.1     La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.

22.2     In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

22.3     L’assemblea, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:

(i)        il numero dei liquidatori;

(ii)       in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

(iii)      a chi spetta la rappresentanza della società;

(iv)      i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

(v)       gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.

23        Clausola Compromissoria e foro competente

23.1     Tutte le controversie che dovessero insorgere fra Soci (inclusi quelli la cui qualità di Socio è oggetto della controversia), ovvero tra i Soci e la Società, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci (ivi incluse quelle relative alle impugnazioni delle delibere societarie) saranno risolte mediante arbitrato rituale secondo diritto italiano da svolgersi secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano. Il collegio arbitrale dovrà essere composto da tre arbitri. Gli arbitri saranno nominati dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano.

23.2     L’arbitrato si svolgerà a Milano e in lingua inglese.

23.3     La decisione del collegio arbitrale sarà definitiva e, nella misura consentita dalla legge, non appellabile.

24        Rinvio a norme di legge

24.1     Per quanto non previsto nell’atto costitutivo o nel presente statuto valgono le norme di legge applicabili in materia di società a responsabilità limitata in quanto compatibili.

25        Disposizione in materia di Società Benefit

25.1     La Società applica le previsioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti con riferimento alla Società Benefit. Per quanto non disposto o previsto in Statuto in materia di “società benefit” trovano applicazione le disposizioni di cui alla Legge 28 dicembre 2015, n. 208 e s. m. i., nonché ogni altra legge applicabile per materia.

25.2     La Società è amministrata in conformità con quanto previsto all’art. 17 che precede, così da bilanciare gli interessi dei soci e il perseguimento delle finalità di Beneficio Comune.

25.3     A tale scopo, il consiglio di amministrazione individua e nomina il soggetto responsabile cui affidare le funzioni e i compiti relativi al perseguimento delle finalità di Beneficio Comune. Il soggetto responsabile, selezionato anche tra soggetti che non rivestono la carica di amministratore, è denominato “Responsabile dell’Impatto”.

25.4     Il consiglio di amministrazione redige annualmente una relazione concernente il perseguimento del Beneficio Comune, da allegare al bilancio d’esercizio, che include le informazioni previste dalla legge, inclusa la valutazione dell’impatto generato nel rispetto delle previsioni di cui alla Legge n. 218 del 2015.

25.5     La valutazione dell’impatto generato dal perseguimento delle finalità di Beneficio Comune viene effettuata dalla Società sulla base dei principi previsti dagli Allegati 4 e 5 della Legge 28 dicembre 2015, n. 208.

25.6     Tale relazione è pubblicata sul sito internet della Società, oltre che eventualmente pubblicizzata con le modalità che siano ritenute utili e convenienti da parte del Responsabile dell’Impatto.